本文刋登於106年3月31日會計師季刋第270期
壹、前言
公司法156條第1項規定股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，此即為票面金額股(簡稱面額股)，適用於一般股份有限公司。閉鎖性股份有限公司則可依公司法356條之6第1項規定發行無票面金額股(簡稱無面額股)，所得之股款全數撥充資本，不同於面額股以面額列為資本，而有溢折價情形。無面額股已成世界潮流，我國也允許無面額股之外國公司(F股)於我國上市櫃，無面額股也可能從閉鎖性公司擴大適用至一般股份有限公司，其風潮值得探討。另現行無償配股僅限於盈餘或公積配股，國外常用的股票分割(stock split)未見有公司採行，主管機關也對其未有相關規定，在發行無面額股下，股票分割機制也將配合形成風潮，在此一併提出研討分析。
貳、無面額股之定義及價值衡量
在尚未探討無面額股前，先來探討面額股。面額股除公司法156條第1項規定外，公司法129條亦規定章程必要記載事項包括股份總數及每股金額。依經濟部92年12月1日商字第09202242000號規定記帳以元為單位，故面額股每股金額最低為1元。公開發行股票公司股務處理準則14條原規定股票金額均為新台幣10元，現在已修正為公司發行之股份，每股金額應歸一律。公司發行所得股款，面額部份列為資本，超過面額部分列為資本公積。依公司法140條規定股票發行之價格，不得低於票面金額，但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。即非公開發行公司不允許折價發行，公開發行公司須經金管會核准。所以面額股是公司章程設定的表面價值，為公司收取股款的依據，也是股東責任有限的基準，以保障債權人，有其存在的價值。
面額股於公司籌資時固然有其收取股款的依據，但面額不等於股票真正價值，反使投資人誤解其為股票價值而做成錯誤的投資決策，就像大立光股價已達每股3,735元，其與面額10元，真是天差地別。因此世界潮流逐漸走向發行無面額股，我國閉鎖性股份有限公司也允許發行無面額股。無面額股的發行價格由公司決定，再由股東認股，所得股款均為實收資本，無溢折價情形。
無面額股的發行價格及真正價值如何衡量，依照學理及實務上，有下列幾種方法：
一、淨值法
公司的資產減除負債後之餘額為權益，亦稱為｢淨值｣(net worth)，總淨值除以發行股數稱為｢每股帳面值｣(book value per share)，代表股東每股所享有的帳面權益。未上市櫃股票，常採淨值法認定其價值，作為發行價格的依據，遺產及贈與稅法亦採此法認定未上市櫃股票的價值。現行資產負債的衡量很多仍採歷史成本而非公允價值，可能造成淨值低估，或未認列資產減損，造成淨值高估，採用淨值法時必須考慮調整。
二、市價法
指股票已上市櫃者在公開交易市場買賣雙方成交的價格，股價係依據公司的獲利能力、資產淨值、商譽及供需關係而決定，只要不是人為炒作出來的，能允當表達股票價值。市價可採一日之收盤價，或某一期間(如一個月)之平均價。上市櫃公司發行新股即以市價作為發行價格的依據，遺產及贈與稅法亦採此法認定上市櫃股票的價值。
三、股利折現法
學理上，資產的價值決定於其經濟效益期間產生的現金流量，將未來現金流量予以折現，即是資產的價值。股票的投資人希望能獲取投資期間的股利，將未來的股利予以折現，即是股票的價值。股利折現法具有攸關性品質，但缺乏忠實表述品質，不具可驗證性，因未來股利及折現率不易估計正確。但常被投資人發掘股票的價值，作為投資決策的依據。股票IPO訂定承銷價格時，股利折現法有列入考量。
四、本益比法
即依據本益比來推算股票價值，計算公式如下：
本益比 = 市價 ÷ 每股盈餘
投資報酬率 = 每股盈餘 ÷ 市價 = 1 ÷ 本益比
股票價值 = 每股盈餘 ╳ 本益比
本益比的倒數，即是投資報酬率，故本益比常被拿來衡量市價高低的基準。本益比愈低，表示投資風險低，亦即市價低於股票價值，具有投資獲利的空間；本益比愈高，表示投資風險高，市價高於股票價值，應出脫獲利了結。本益比法同股利折現法，常被引用為投資決策的依據，股票IPO訂定承銷價格時，本益比法亦有列入考量。
上述四種方法，股票IPO訂定承銷價格時，都有列入考量，也作為投資人或股東決定投資決策的依據。未上市櫃公司即可以淨值為無面額股發行(買賣)價格之依據。已上市櫃公司則以市價為無面額股發行價格之依據，通常都打8折，以吸引股東認股。因市價大於認股價格，使股東的優先認股權產生價值，如股東本身不認股，可轉讓與他人收取權利金。
參、無面額股之優點
世界潮流已由面額股轉向無面額股，其優點如下：
一、彰顯股票真正價值
面額只是章程設定的表面價值，不等於股票真正價值，面額股可能使不成熟的投資人作成錯誤的決策。反之，無面額股則由投資人依據前述方法衡量其真正價值作成正確的投資決策。本來無一物，何處惹塵埃? 就是無面額才能彰顯其真正價值。
二、發行價格彈性
無面額股没有最低發行價格(面額)之限制，增加公司決定發行價格之彈性，避免無法折價發行而無法籌資。過去公開發行公司每股面額均為10元，許多上市櫃公司股價均低於面額10元，淪為雞蛋水餃股，如想按面額發行新股，投資人即不會認股，以致無法籌資，而洽特定人折價私募認購，須主管機關核准，十分麻煩。無面額股之發行價格，則視公司當時經營狀況及市價(有上市櫃者)決定，對公司及投資人較為公允，否則股票價值已低於面額，仍然要按面額發行怎能叫投資人買單? 而公司股價已明顯高於面額，仍然按面額發行，反而稀釋原有股東權益，也是不公平。
三、避免膨脹發行股數
無面額股通常以淨值(未上市櫃)或市價(上市櫃)作為發行價格之依據，公司所需籌資金額除以發行價格，得出要發行的股數，此發行股數是恰當的，不會如面額股常會膨脹發行股數，尤其以盈餘及公積配股時，係以面額計算發行股數，膨脹發行股數，將降低每股盈餘，不利日後股價的走勢，對公司及投資人均不利。發行無面額股，盈餘及公積配股時，需以市價或淨值計算發行股數，大幅降低發行股數(市價低於面額則相反)，公司的股價及每股盈餘即不會被大幅稀釋。
肆、股票分割
股票市價若過高，對於交易會產生不便，因為購買少數之股份即需大額資
金，小額投資人負擔不起，影響股票流通。如大立光股價3,375元，買1張(1,000股)即需3,735,000元。此時採股票分割，面額股降低面額，增加股數，可以降低股價。茲舉一例說明，甲公司資本額1,000,000元，每股面額10元，發行股數100,000股，採1股分割為2股，分割前後資本比較如下：
區 分 面 額 股 數 資 本
分割前 10 100,000 1,000,000
分割後 5 200,000 1,000,000
1股分割成2股，每股面額從10元降為5元，股數從100,000股同比例提高為200,000股，資本不變仍為1,000,000元。股票分割同盈餘及公積配股，在除權作用下會降低股價，只是股票分割降幅較大，而且没有稅負問題(詳下述)。
現行公司法及證券主管機關對於股票分割似乎沒有明確法條規定，也未見有公司採行，其實面額股可透過修正公司章程所定之股份總數及每股金額(面額)，達到股票分割之目的，即降低每股金額，增加股份總數，資本額不變。過去公開發行公司每股面額規定為10元，現在已取消，也可透過修正章程作股票分割。
無面額股因無每股金額，不能透過修正章程作股票分割，因僅增加股份總數即是增資，非股票分割不影響資本總額。(無面額股章程僅載明股份總數，無資本總額，發行時僅有已發行股份總數及實收資本額。)此時公司法即應增加股票分割的條文，讓無面額股可以股票分割，而面額股的股票分割也較有法源依據，尤其牽涉到上市櫃公司之除權作業，即如公司法240條盈餘轉增資及241條公積轉增資之規定。股票分割不是股票股利之分配，投資人取得盈餘或公積配股有稅負(詳下述)，股票分割增加的股份並非股利，所以公司法增加股票分割的條文，使無面股之分割才屬可行，也可增加公司財務管理的新方法，促進公司股票的流通。就像大立光股價3,735元，如1股分割成100股，每股市價降為37.35元(3,735÷100)，以該公司的優良前景，小額投資人必搶破頭去買，原股東雖股價下降，但股數增加，權益不受影響，持股成本下降，將來市價回升至原來的3,735元，證券交易所得完全免稅! (指個人詳下述)
股票也可採反分割，提高每股面額降低股數，透過反除權作用使股價上升。股價如淪為雞蛋水餃股，賣相不好影響交易流通，透過反分割，股價上升使投資人好感，增加交易流通性，有利日後發行新股。
伍、稅負影響
在面額股下，股東取得之盈餘或公積配股，按面額計算股利所得，將來出售時即以面額計算證券交易所得。無面額股則以淨值或市價計算股利所得(公司也以淨值或市價沖銷保留盈餘或資本公積)，將來出售時即以淨值或市價為成本計算證券交易所得。所以無面額股之股利所得較面額股高，證券交易所得則較低。
股票分割並非股利分配，股東取得分割增加之股份，不計入股東股利所得，但持股成本下降，將來出售時會有較大的證券交易所得，對個人股東十分有利，因其全部免稅。營利事業則有所得基本稅額負擔。股票分割原意在降低股價，促進股票的流通性，但也可做為節稅的工具。如公司不分配股票股利，改以股票分割，對個人股東有利，因證券交易所得免稅，對營利事業則失去股利收入免稅，增加證券交易所得基本稅額，是否有利很難判斷。公司不分配股票股利改以股票分割，必須負擔10%未分配盈餘加徵稅額。
陸、結語
無面額股可彰顯股票真正價值，發行價格較有彈性，可降低發行股數，仍達成籌足資本的作用，已成世界潮流，我國閉鎖性公司已可發行無面額股，而國外無面額股已在我國掛牌上市櫃，對投資人已不陌生，可採淨值法、市價法、股利折現法及本益比法等衡量其真正價值，作成正確的投資決策，因此開放一般公司發行無面額股，應是順理成章，樂觀其成。
股票分割是公司財務管理的一種方法，可降低股價，促進股票交易的流通性，也可做為替股東節稅的工具，因法條不明確很少公司採行，配合無面額股之發行，有必要讓其條文化。成長的企業想保留資金，又想讓股東享受收穫的果實，股票分割是很好的工具，因股東無股利所得，將來全部列為證券交易所得，對個人股東十分有利。而透過反分割，使每股淨值及股價上升，同樣達到減資彌補虧損的作用，更加方便。但股票分割的前提是股價偏高時才可採行。
在每股面額最低1元下，大立光只能1股分成10股，股價降為460元，小額投資人仍負擔不起，只能購買認購權証或個股選擇權，但都有到期日且無股利分配，如有無面額或股票分割機制，讓股價分割到小額投資人可購買現股，享受每年收股利，又能增值，不是一件美好的事嗎?
作者：余文彬
民國105年12月17日
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