本文刋登於105年3月31日會計師季刋第266期
壹 前言
民國104年8月日月光公開收購矽品股權至25%，對矽品之經營有重大影響力，矽品為反制此一收購，依公司法第156條第8項規定，與鴻海以「股份交換」方式互相取得對方新發行之股份，鴻海取得矽品增資後股權21.24%，矽品取得鴻海增資後股權2.20%，名為達成雙方建立電子產業供應鏈垂直合作策略聯盟之目的，實則透過增加鴻海股權以稀釋日月光股權達到反制收購之目的。矽品與鴻海之股份交換，因矽品股東會未通過相關增資修正章程及取得或處分資產處理程序而功敗垂成，但「股份交換」一時成為企業界關注的焦點。
按股份交換係規定於公司法，非規定於企業併購法，同樣達到併購目的。企業併購法收購中的股份轉換，即類似股份交換，其最大差別在於股份轉換之讓與股份須達讓與公司已發行股份100%，而股份交換之讓與股份則未達100%，而且可以讓與持有他公司之股份。股份交換之定義與目的，讓與公司與受讓公司相互取得之股份如何衡量之會計處理，值得分析探討。
貳 公司法對股份交換之定義
公司法第156條第8項規定公司設立後得發行新股，作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第267條第1項至第3項之限制。依公司法條文對股份交換之定義，其規範如下：
一、讓與公司與受讓公司之限制
雙方均為現存之股份有限公司，且股份交換後兩者均為存續。公司法第167條第3項規定子公司(從屬公司)不能收買母公司(控制公司)股份，故雙方為母子公司關係者，不得為股份交換(經濟部100年6月27日經商字第10002416950號函釋)。但股份交換後方成為母子公司關係者，公司法無明文限制，只是子公司持有母公司之股份無表決權(公司法第179條)。股份交換後雙方成為相互投資公司者，其表決權不得超過三分之一(公司法第369條之10)，此點也必須列入股份交換之考量。
二、受讓他公司股份之範圍
所稱「他公司」，包括依我國公司法組織登記之公司及依外國法律組織登記之公司(經濟部91年4月16日經商字第09102073880號函釋)。所謂「他公司股份」，包括下列三種(經濟部94年3月23日經商字第09402405770號函釋)：
1.他公司已發行股份，可以是他公司持有之庫藏股或其股東持有。
2.他公司新發行股份。
3.他公司持有之長期股權投資。
三、董事會特別決議
受讓公司在章程規定股份總額下，授權董事會以三分之二以上董事出席，出席董事過半數決議發行新股作為受讓他公司股份之對價。但發行新股若已逾章程規定股份總額者，應經股東會決議修正章程增加股份總額方可，如同矽品股份交換一案。
四、排除股東及員工優先認股權
以發行新股作為受讓他公司股份之對價，排除公司法第267條第1項至第3項規定之股東及員工之優先認股權規定，以利股份交換之運作。
參 股份交換之目的
基本上受讓公司透過股份交換後，因相互持股之緊密關係可取得讓與公司之有利資源，有益於受讓公司整體之營運，在實務運作下，可達成下列目的：
一、利於收購
公司法之股份交換，屬於企業併購法中收購的一種方式，企業併購法之收購指公司依相關法律規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。股份交換則限於取得他公司之股份，並以股份作為對價。收購中的股份轉換指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。股份轉換後，讓與公司成為受讓公司100%持股之子公司。所以股份轉換類似股份交換，但其差異如下：
項 目 股 份 交 換 股 份 轉 換
適用法條 公司法 企業併購法
受讓公司 既存公司 既存或新設公司
讓與股份 未達發行股份100%， 達發行股份100%，
可以是已發行、新發 限於讓與公司已發行股份。
行及持有他公司之股份。
決策單位 董事會。但若增資修章 股東會
需股東會決議。
在不涉及增資修正章程下，股份交換由董事會決議即可達到收購他公司股份之目的，十分簡便，且以發行新股為對價，在不考慮股份膨脹下，可減輕財務負擔壓力。但其缺點是讓與公司移轉之已發行股份無法適用企業併購法第34條免徵證券交易稅之租稅優惠規定。
二、策略聯盟
透過股份交換，受讓公司與讓與公司相互持股關係密切，可共享資源，達到策略聯盟，如矽品與鴻海對外所稱的目的。若受讓公司係取得讓與公司所持有他公司之股份，則形成三角策略聯盟，綜效更大。如甲公司透過股份交換取得部分乙公司之股份，部分乙公司持有丙公司之股份，甲、乙、丙三公司即形成三角策略聯盟。
股份交換後，雙方可能成為母子公司(持股超過50%)具控制力或關聯企業(持股20%-50%)而有重大影響力，前述例子甲、乙、丙也可能成為聯屬公司(母公司及其全部子公司之統稱)。透過股份交換，形成策略聯盟，關係緊密，甚至有控制力或重大影響力，可共享資源，創造更大利潤。
三、防禦併購
股份交換之另一目的，即透過股份交換可稀釋非合意(惡意)併購者之股權，增加併購之難度。如矽品一案，收購矽品股份後，日月光持有之股權比例為25%，但股份交換後，日月光持有之股權即降至19%，增加日月光併購矽品之難度。
防禦併購並非股份交換之主要目的，主要目的仍然在利於收購及策略聯盟。但在非合意併購下，有時是一種應對的手段，如矽品一案，管理階層心態會和鴻海作股份交換，防禦併購是很重要的考量因素。
肆 股份交換之會計處理
股份交換之會計處理包括會計項目及取得股份價值之衡量，先從會計項目分析，受讓公司取得讓與公司(或讓與公司取得受讓公司)之股份，帳列如下幾種：
一、採權益法之長期投資
指讓與公司成為受讓公司之子公司(持股大於50%)或關聯企業者(持股20%-50%)，此為受讓公司個體報表採用之會計項目，屬母子公司者應另編製合併報表。
二、備供出售金融資產
指受讓公司持有讓與公司之股份未達20%，且讓與公司為上市櫃者，因股份交換通常是策略聯盟，不宜列為交易目的之「透過損益按公允價值衡量之金融資產」。
三、以成本衡量之金融資產
指受讓公司持有讓與公司之股份未達20%，且讓與公司為未上市櫃者。
至於交換取得股份之價值衡量，商業會計法第55條規定資本以現金以外之財物抵繳者，以該項財物之公允價值為標準，無公允價值可據時，得估計之。另依會計研究發展基金會91年6月14日(91)基秘字第187號函釋企業發行新股以作為受讓另一公司所持有轉投資股份之對價，如屬聯屬公司關係，企業應以另一公司原持有股權帳面價值或市價較低者作為成本，並以此金額作為投入之資本。若無聯屬公司關係，則以所發行股份之公平價值或取得股權之公平價值，兩者較客觀明確者作為取得股權之公平價值，並以此金額作為投入之資本。股票上市櫃之股份公允價值即為其股價，未上市櫃之股份公允價值可以其股權淨值估計。讓與公司如係持有他公司股份交換，如有聯屬關係則不認列交換損益;反之，認列交換損益。
以公允價值或帳面價值衡量股份交換之會計處理，整理如下(簡化計以長期投資為會計項目)：
一、公允價值
受讓公司(甲公司) 讓與公司(乙公司)
長期投資-乙公司 xx (一)發行新股
股本 xx 長期投資-甲公司 xx
資本公積 xx 股本 xx
資本公積 xx
(二)讓與公司持有之庫藏股
長期投資-甲公司 xx
庫藏股 xx
資本公積 xx
(三)讓與公司股東持有之股份
不 作 分 錄
(四)讓與公司持有之他公司(丙)股份
長期投資-甲公司 xx
長期投資-丙公司 xx
處分投資利益 xx
二、帳面價值
受讓公司(甲公司) 讓與公司(乙公司)
長期投資-乙公司 xx (一)發行新股
股本 xx 長期投資-甲公司 xx
資本公積 xx 股本 xx
資本公積 xx
(二)讓與公司持有之庫藏股
長期投資-甲公司 xx
庫藏股 xx
(三)讓與公司股東持有之股份
不 作 分 錄
(四)讓與公司持有之他公司(丙)股份
長期投資-甲公司 xx
長期投資-丙公司 xx
茲舉例說明，甲乙兩公司為上市櫃公司，且非聯屬公司，甲公司
股價30元，乙公司股價15元，面值均為10元，為達成策略聯盟，
兩公司股份交換，依股價比例，甲公司1股交換乙公司2股，甲乙公
司均以發行新股為之，則會計分錄如下：
甲公司(受讓公司) 乙公司(讓與公司)
長期投資-乙公司 30 長期投資-甲公司 30
股本(1股) 10 股本(2股) 20
資本公積 20 資本公積 10
如乙公司以持有之庫藏股每股成本14元交換，則乙公司分錄如
下：
長期投資-甲公司 30
庫藏股 28
資本公積 2
如乙公司以持有丙公司之股份每股成本14元交換，則乙公司分
錄如下：
長期投資-甲公司 30
長期投資-丙公司 28
處分投資利益 2
假定兩公司交換後有聯屬關係，乙公司以庫藏股交換，兩公司分
錄如下：
甲公司(受讓公司) 乙公司(讓與公司)
長期投資-乙公司 28 長期投資-甲公司 28
股本 10 庫藏股 28
資本公積 18
假定兩公司交換後有聯屬關係，乙公司以持有丙公司之股份交換
，兩公司分錄如下：
甲公司(受讓公司) 乙公司(讓與公司)
長期投資-乙公司 28 長期投資-甲公司 28
股本 10 長期投資-丙公司 28
資本公積 18
伍 結語
矽品與鴻海之股份交換雖失敗告終，現在矽品又私募股份給大陸紫光認購，紫光持有增資後矽品股權25%，日月光持股比率被稀釋到19%，達到矽品原股份交換之防禦併購目的。但日月光卻反制要繼續收購矽品股權至44.7%，甚至達到100%。紫光認購價格與日月光收購價格均為每股55元，比上次日月光收購的45元還要高。矽品與日月光併購大戰，從公司法之股份交換戰到企業併購法之收購，勝負難料。
股份交換也是企業併購法之收購手段，通常是策略聯盟下的合意收購，非企業併購法之含有惡意(非合意)收購。透過股份交換，加入策略聯盟者之股份，以稀釋惡意併購者之股份，達到防禦併購之目的，誠可謂進可攻(策略聯盟)，退可守(防禦併購)也!但以股份交換為收購手段必須章程所定資本額大到可以讓董事會作決策即可，否則即如矽品須經股東會決議修正章程增加資本額，以致功敗垂成矣。
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